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Os 5 níveis de maturidade da governança corporativa

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A cada fase, entidade incorpora mais profissionalismo ao conceito. Entenda o que é necessário em cada uma delas

por Editorial GesSaúde

Um dos principais termômetros da maturidade de gestão hospitalar é o nível de profissionalismo do modelo de governança corporativa. Essa ferramenta, ainda pouco utilizada no setor de Saúde, tem um objetivo financeiro direto: “contribuir para o desenvolvimento econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e facilitando o acesso a capital”, segundo definição do Banco Mundial.

Em Saúde não é diferente: a governança corporativa vem para modernizar recursos; trazer uma nova cultura de serviços e de prestação de contas, a partir da implantação de controles internos e de gestão de riscos, assim como do incentivo às boas práticas, envolvendo desde sócios até investidores e órgãos de regulação. “Uma boa governança é essencial na incorporação de alguns princípios básicos como transparência, equidade, prestação de contas, conformidade e responsabilidade corporativa, sempre com foco em contemplar todos os demais fatores que constroem o gerenciamento do processo, além de preservar e otimizar o valor de sua organização”, explicou, em entrevista concedida recentemente ao blog da GesSaúde, Hélder Uzêda, professor, doutorando e mestre em governança corporativa pela Universidade Salvador.

Segundo o paper “Maturidade em Governança Corporativa: diretrizes para um modelo preliminar”, há  cinco níveis de maturidade na metodologia:

Nível 1 – Iniciado

  • Possui Conselho de Administração (CA);
  • As demonstrações financeiras são auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação;
  • Ninguém na companhia está envolvido em decisão sobre sua remuneração.

Nível 2 – Expandido

  • O Conselho Fiscal (CF) é permanente;
  • O conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia;
  • A renovação contratual da auditoria independente está condicionada a uma avaliação formal e documentada;
  • Há uma área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da companhia;
  • O CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles internos, políticas e procedimentos;
  • Os mandatos no CA e na  diretoria executiva têm tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho;
  • Os acordos com efeitos societários na companhia estão disponíveis a todos os sócios;
  • Há política de alçadas decisórias.

Nível 3 – Institucionalizado

  • Há profissional ou área dedicada ao tema GC;
  • Cargos de diretor-presidente e presidente do CA não são ocupados pela mesma pessoa;
  • CA e CF têm orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los;
  • Há canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias);
  • O CA e o CF têm agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões;
  • O CA é o principal componente do sistema de GC da companhia e seu principal protetor;
  • Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de Auditoria;
  • Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de RH e remuneração;
  • Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de GC;
  • Há política de prevenção e combate a atos ilícitos;
  • A remuneração paga à diretoria, ao CA e ao CF é divulgada em blocos distintos;
  • Há política de operações com partes relacionadas;
  • Há políticas de divulgação de informaç­­ões e uso de informações privilegiadas (insider information);
  • Há política sobre atos gratuitos;
  • Há procedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em Assembleia Geral (AG), reuniões do CA, reuniões do CF e comitês.

Nível 4 –  Aprimorado

  • Os acordos de acionista arquivados na companhia­­­ não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou diretoria executiva;
  • O CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações;
  • O CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da companhia;
  • Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA;
  • O sistema de controles internos e gestão de riscos são avaliados periodicamente por auditor externo independente;
  • A composição do CA e a seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia;
  • O CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o diretor-presidente da companhia;
  • As metas, avaliação e remuneração da diretoria executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais;
  • O relatório anual de administração é abrangente, tem padrão internacional e é auditado;
  • Todas as políticas da companhia são deliberadas pelo CA e estão disponíveis publicamente;
  • Há direito a voto para todas as ações;
  • Todos os sócios são estimulados a incluir assuntos e participar das AGs;
  • O Código da Conduta é abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders).

Nível 5 – Completo

  • Não existem dispositivos que restrinjam a substituição dos atuais administradores;
  • Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização;
  • A remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo;
  • A AG estabelece regras e limites sobre participação de administradores da companhia em outros conselhos, diretorias e comitês;
  • Há relatos periódicos (trimestralmente, no mínimo) sobre a atuação e desempenho da companhia, e não estão restritos a informações econômico-financeiras;
  • Todos os comitês são coordenados por um conselheiro independente e a maioria de seus membros é composta por conselheiros;
  • Os acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF;
  • As operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado;
  • Em alienação de controle, há direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições;
  • Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente;
  • Após cinco  anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG.

Fonte: Maturidade em governança corporativa: diretrizes para um modelo preliminar”, João Souza Neto – Universidade Católica de Brasília (Abril – 2013)

Os níveis e detalhes descritos acima não consideram o mercado de Saúde em específico, mas trazem diretrizes gerais de melhores práticas. Sob o ponto de vista do setor hospitalar, Uzêda explica que as instituições vivem um dilema entre a gestão empresarial e o assistencialismo – e é nesse âmbito que a governança corporativa contribui, ajudando a resolver questões-chave para quem gerencia e fornecendo  respostas claras para quem presta contas, além de definir  regras de investimento e administração do hospital. Aqui, vale um adendo:  os dados do Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) ou ouvidoria são fontes relevantes de informações para que sejam propostas melhorias baseadas nas críticas e reclamações dos pacientes. Além disso, seguir o fluxo de processos recomendado por órgãos de acreditação hospitalar, como o da Organização Nacional de Acreditação (ONA), ajuda a  atingir uma gestão mais eficaz.

“A governança é mais do que um processo para gerenciar, vem para fortalecer ainda mais as instituições, com definição de regras claras para facilitar o processo”, afirma o especialista.

***


Saiba mais:

O papel do gestor hospitalar em um contexto de governança corporativa

Governança corporativa: como otimizar a gestão hospitalar


14 de junho de 2017 | Atualizado dia 17 de janeiro de 2020


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